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发稿时间:2018-07-13 13:05:11来源:甘肃省教育网 【 字体:

原标题:公开透明的“较量”:解码交易所一线监管

“一线监管”一词,贝斯特老虎机开户送57元现金今年让很多并购重组公司很头痛,贝斯特老虎机开户送57元现金让不少游资炒作者难以施展。对中国的证券交易所而言,贝斯特老虎机开户送57元现金今年的监管工作关键词就是“一线监管”。

上市公司的一线监管是如何开展的?交易所重点关注哪些问题?近期,贝斯特老虎机开户送57元现金记者带着诸多问题,贝斯特老虎机开户送57元现金在上海证券交易所进行了独家探访,并与监管员的同步工作以期解码一线监管的内核。

医生式的监管员

晚间万家灯火时,上交所上市公司监管一部的彭浩(化名)仍在办公室忙碌着。下午3点后,沪市各家上市公司陆续密集发布公告,审核、跟踪、问询、回复,作为TMT组的组长,他还要即时和组员沟通,复核组员的工作并协商重点案例。

自2013年上市公司实施信息直通车制度以来,国内具有信披直通资格的上市公司均可在系统中自行发布公告,交易所对信息披露的监管重心进一步转移到事中和事后。监管员则需要每天检阅上市公司披露的公告,对存在问题的公司发出质询。

在这片办公区,记者发现,监管员并不只是在自己座位上忙碌,不时地互相讨论和走动,也是工作常态。

记者采访当日看到,除了几个常规的公告之外,还有不少需要特别关注的:

一是某公司并购重组方案发布之后,7、8位监管员将召开讨论会,拟写问询函。二是有某公司更名,要公开征求股东意见,是否符合流程,需要有法律专家的意见。三是某公司申请延期复牌的理由是否充分合理。四是债券延期付息可能违约的上市公司是否要提出警示,等等。

每天查看上市公司公告、开会讨论、拟定函件,监管员们如陀螺般不停地旋转,为的便是确保信息披露的真实、准确和完整。

“对抗性越来越强了。”有监管员表示:“在事前审核时代,上市公司发出去的信息都是我们帮助他们审核过的,分管员和公司是站在一条战线上的,我们在帮他们合规化。事后审核后,信息披露的责任归位给公司,监管成了后续的工作。因此,我们都说自己是医生式的监管,上市公司有问题了我们会提醒,会发问询函、工作函,并且这些质疑和发函都是公开的。他们感觉是在被挑错,所以监管的对抗性越来越强。”

2016年以来,上交所在上市公司监管方面共发出各类监管函件近2100份,采取监管关注和各类纪律处分措施300余次,涉及530余名董监高、110余个股东及17名中介机构人员,重点处理了一大批问题公司,例如*ST匹凸、ST慧球、万家文化、*ST海润、中毅达、*ST大控等一大批投资者反应强烈的焦点个案。

公开透明的较量

“并购重组、买卖资产、涉及市场热点但披露笼统含糊、描述夸大空洞、风险揭示不充分的战略协议公告等,是监管中重点关注的事项。”监管员表示。

据悉,上交所上市公司监管一部除了按照大的行业板块划分监管小组外,还专门设有一个并购重组小组,负责事后问询相关事宜。为了确保问询的专业性和公平性,通常先由3位审核员进行初审,分别负责法律、会计、行业三个方面。形成审核底稿后,再由重组小组对底稿中提出的问题进行讨论。

上交所上市公司监管一部相关负责人向记者介绍,目前并购重组实行交易所事后问询机制,即重组预案披露后,上市公司股票需要停牌,在10个交易日内由交易所进行问询,然后上市公司进行回复。

“交易所支持上市公司通过并购重组出清落后产能,培育和注入新技术和新业态,但也要强化对‘忽悠式’重组的监管问询,加强对并购重组的信息披露和事中事后监管。主要关注重组预案有没有硬伤,有没有重大遗漏。” 监管一部相关负责人表示。

探访当天的下午6点半,记者有幸旁听了某公司重组案件的讨论,该公司的跨界并购构思精妙,却存在诸多变数,背后的监管博弈也是暗藏锋芒。在讨论会上,监管员们从各自专业的视角各抒己见,一一指出并购预案中的“猫腻”,以形成问询框架。

一位看似萌萌哒的女生,拿出一叠彩笔标注密密麻麻的文件,一开口发言则严肃专业感扑面,多条建议涉及法律方面的可疑之处,逻辑严密,质疑有力,令人刮目相看。接着会计专业、金融专业的监管员各自给出意见,对重组预案的诊断可谓全面。

“这些问题的揭示,就是交易所问询的价值所在,有些潜在的问题会让上市公司对方案做重要调整。如果这种问题不揭示出来,待股价炒的比较高,后面就会很麻烦。”监管一部相关负责人介绍说。

彭浩表示,对于有些做广告没底线的上市公司,监管机构付出的成本其实蛮高的,“我们所有的监管举措都要留痕,有证据有理由,有书面回复,这些都是必须的。所以说是一场透明公开的较量!”

“不理解的不少,个别公司采用软抵制、硬抵制、甚至托关系,但我们的工作都是透明公开的,首先是有规则在,大家都按规则办事。但是规则有不完备的时候,这时候我们就需要有自己的应对方式,我们强调监管是出于公心。” 监管一部相关负责人对记者说。

上市一部的“傻瓜书”

在上交所办公室里,记者了解到,监管员们往往有上班时间,却没有固定的下班时间。

上交所相关负责人向记者表示:“交易所遵循重大事项不隔夜的原则。连夜问询,是对投资者的负责。如果反应慢了,相关信息可能对投资者带来误导,从而造成一定的损失。”

近年来,交易所的一线监管也在探索中不断进化:问询函的发出速度更快更及时;问询问题更加深入、细化;如果一次问询不到位还会有二次甚至三次问询,刨根问底已成常态。

事实上,根据交易所事后问询机制,所有上市公司的重组预案都会受到交易所的关注和监督,可谓每单必问。

并购重组常常被视为资本市场“万能药”。一般每逢年底,上市公司的重组和交易动作增多,经常突击买卖资产,这背后要么是为了业绩承诺,要么是为了保壳。还有一些减持方面的需求,但这些潜伏的内心戏并不容易被一般投资者所发现。在一线监管的全面问询之下,今年最突出的市场行情特征是:突击保壳、冲业绩的行情不再吸引眼球,相反,很多重组预案要么不了了之,要么被监管问询后,历经多次方案修改才得以放行。

其中,自去年12月以来上交所已发出6封重组问询函,平均每两天就有一封问询。

“有的时候要跟着政策学习进步。”上市公司监管一部金融组的一位女监管员表示,最近重点关注员工持股。一是兜底式增持引起了市场的关注。深入研究后发现,控股股东通过员工持股平台在增持。二是最近的资管新规,对资管计划单一持有一只股票做出限定,员工持股计划按照新规就不能采用分级的设计,对此,“我们就会提醒上市公司注意新规生效的时间”。

对于看似平常的交易也需要警惕。在一些特定的时点上,上市公司的某些行为还会引起监管员的特别关注。时值年底,就会有公司实施突击造利保壳或避免戴帽等行为。例如,最近有家上市房地产公司再次发生卖投资性房地产的行为,这样不仅交易溢价,同时还避免了公司“戴帽”(被冠以*ST)。房地产公司卖投资性房地产看似日常经营,但事实上并非如此。在刨根问底的问询之后,这笔交易最终归为出售资产。

这也引发对保壳交易规范的讨论,哪些非经常性损益,不能计入保壳的范畴?一线监管的实操行为和个案,也有可能成为规范的信息披露指引。

在彭浩的笔记本上,记者看到,他同时还有不少专业的课题在做,有些是涉及行业信息披露制度的,有些是针对某个专业领域的,这些研究成果在实践中逐步完善,有些最终也会称为信息披露规则的一部分。“我们内部有‘傻瓜书’,什么问题怎么解决,形成规范后,监管员下次就可以对照傻瓜书。当然,也是时时提醒我们警觉,不要做傻瓜。”

进阶的监管道义

处于一线的交易所以及其他监管机构,如何能为投资者支起一把周全稳固的保护伞?

“今年的市场不好做。”一家私募投资者对记者表示,往年只要积极“调研”上市公司的动向,参与年底的高送转行情、重组股行情都有一波快进快出的高收益,但今年这招不好使了,埋伏的几个重组股,开盘之后反而连续下跌。

同样,以温州地区为代表的江浙私募几乎偃旗息鼓。对此,有业内人士表示,交易行为的监管配合大数据的手段,几乎让这些过去呼风唤雨肆意伤害一般投资者的游资无处遁形。

“只要是我们席位上交易出现问题,很快就有电话来问了。”一位券商的老总表示,监管层甚至对于营业部的交易习惯都十分了解。当前对客户的交易行为管理也有了很多规范动作。“交易所对我们的要求很明确:发挥会员在客户管理方面的优势和作用,建立会员‘事前认识客户、事中监控交易、事后报告异常’的全方位客户交易行为监控体系。毕竟会员单位是识别、发现、劝阻、制止客户异常交易行为的第一道关口。”

从对上市公司的监管到投资者交易行为、以监管会员为中心的交易行为监管,目前三维立体的监管态势十分明显。

彭浩表示:“我们的市场上散户投资者比重大,从众效应明显,众多中小投资者不具备机构投资者的识别能力,在此环境下,不少公司或模糊或蹭热点的公告,股票便莫名涨停,监管要从根本上改变这种现状不太现实,我们希望可以做到尽可能充分完整披露的信息环境下的买者自负”。

“我们一线监管同时要尽量避免影响别人的决策。”彭浩表示。

更重要的是,交易所问询函,并不是一问了之,后续对公司整改的监督,会约谈公司高管、保荐机构、审计单位、会同当地证监局等部门的现场检查,严重的甚至还会达到立案调查的阶段。

有监管员坦言:“我们并不是要阻止交易,只是会把发现的线索提交给证监局,当地证监局可以现场核查关联方真实身份和资金来源。如果有信息披露存在明显违规,就要写处分。根据我们的线索,当地证监局有时会发现财务造假。例如,有家公司最开始只是因信息披露违规,被敏感的监管员捕获,后面证监局调查发现是虚增收入和利润的现象,最终启动了纪律处分和立案调查。”

不过,监管员们也有烦恼:“我们有个纪律处分小组,负责上市公司纪律处分的审核。但是除了公开谴责这一最严厉的手段会影响上市公司的再融资外,其他更多的是声誉方面的影响。现在上市公司数量越来越多,各种公司都有,很多不在乎被谴责。这便是自律监管一直以来面临的大问题,毕竟国内证券交易所的处罚权限和手段有限。

此外,还存在一些跨境监管问题。有交易所高管表示,在一些特殊的情况下,境内外市场联动会带来金融风险的跨境传染;更多在经验、资本、技术等方面有优势的成熟投资者进入,在改变市场投资文化的同时,也可能带来包括跨境资本大进大出等一些新的情况,这对一线监管无疑将是更大的挑战。

不过,记者了解到,自2018年1月1日起,修订后的《证券交易所管理办法》将施行,对于交易所的监管职能,新规也做出了更明确的规定,尤其强化交易所的一线监管职能,同时也将赋予交易所更多监管手段。这或许将为中国的资本市场提供更为良性的生态环境。

记者 朱茵 王媛媛返回搜狐,查看更多

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